Предложенная стоимость, €51, превосходит на 57% стоимость на момент закрытия по состоянию на 8 декабря 2017

Денежное предложение единогласно рекомендовано Советом директоров Gemalto и единогласно одобрено Советом директоров Thales

Создание уникальной компании на рынок цифровой безопасности, поддержка самых требовательных клиентов в их цифровом преобразовании

Thales объединяет свои цифровые активы с Gemalto и создает новое подразделение

Thales (Euronext Paris: Хо) и Gemalto (Euronext Amsterdam и Paris: GTO) объявили сегодня, что достигли соглашения («Соглашение о слиянии») относительно предложения для всех выпущенных обыкновенных акций Gemalto по цене €51за акцию с дивидендами.

Патрис Кейном, председатель и главный исполнительный директор Thales, прокомментировал: «Приобретение Gemalto знаменует ключевой этап в осуществлении стратегии Thales. Вместе с управлением Gemalto у нас  амбиции, основанные на общем видении цифрового преобразования наших предприятий и клиентов. Наш проект будет полезным для развития инноваций и обеспечения занятости. Мы ценим технологические достижения  Gemalto, наши компании разделяют одну и ту же культуру и философию. Я хотел бы лично поблагодарить руководство и совет директоров Gemalto за их единодушную поддержку, я с теплотой приветствую 15000 сотрудников Gemalto. Объединив возможности, Thales и Gemalto станут мировым лидером в области цифровой безопасности».

Филипп Валле, главный исполнительный директор Gemalto, добавил: «Я убежден, что сочетание с Thales является лучшим и наиболее перспективным вариантом для Gemalto, оно даст наиболее позитивные результаты  нашей компании, сотрудникам, клиентам, акционерам и другим заинтересованным сторонам. Мы разделяем те же ценности, Gemalto будет иметь возможность следовать своей стратегии, ускорить ее развитие, будучи частью Thales».

Алекс Мандель, председатель совета директоров Gemalto, заявил: «После полного и тщательного рассмотрения различных вариантов, доступных для компании,  совет директоров вместе с финансовыми и юридическими советниками установил единогласно, что предложение Thales наиболее интересно для Gemalto и всех заинтересованных сторон. В результате, совет директоров Gemalto единогласно рекомендует предложение Thales акционерам».

Создание мирового лидера в области цифровой безопасности

Ускорение цифровой стратегии Thales

За последние три года Thales максимально сосредоточился на цифровых технологиях, инвестируя более 1 млрд евро в связь, кибербезопасность, анализ данных и искусственный интеллект, в частности с приобретением Sysgo, Vormetric и Guavus. Интеграция с Gemalto усиливает эту стратегию и расширяет предложение Thales по пяти вертикалям рынка: авиация, космос, наземный транспорт, обороны и безопасности. По предварительным оценкам, новое подразделение составит 20% ожидаемых доходов группы и станет одним из трех самых серьезных международных игроков с доходами в €3 5млрд на быстро растущем рынке цифровой безопасности.

Уникальные и инновационные технологии IoT, Mobile и Cloud World.

В сочетании с  набором продуктов Gemalto , Thales займет уникальное положение как поставщик end-to-end решений, для защиты данных от их создания до принятия критически важных решений в режиме реального времени.  Это непревзойденные инновационные технологии определяют преимущества  Thales, который представляет предприятиям и правительствам немедленное решение затруднений в области безопасности данных, которые возникают в процессе цифрового преобразования.

Создание лидера в области цифровой безопасности и кибербезопасности

С этой сделкой Thales добавляет более €3 триллионов дохода с цифрового бизнеса и приобретает набор технологий и навыков, которые в, которые представляют ценность для всех пяти вертикалей рынка Thales. В результате будет создана сильная команда с серьезным набором решений, включая программное обеспечение, биометрию и многофакторную аутентификацию. Ожидается, что эти технологии, сочетающие ценности для всех пяти вертикалей рынка Thales. В результате будет создана сильная команда с серьезным набором решений, включая программное обеспечение, биометрию и многофакторную аутентификацию. Ожидается, что эти технологии, которые сочетают разнообразные варианты использования и постоянно развиваются, принесут значительные коммерческие возможности.

Thales и Gemalto – эксперты в удовлетворении потребностей самых требовательных клиентов, которые сталкиваются с проблемами безопасности данных. К ним относятся все операторы критических инфраструктур, включая банки, телекоммуникационные компании, правительства, коммунальные службы и промышленность.

Эта комбинация будет укреплять и расширять международное присутствие Thales.

Способность удовлетворять все потребности клиента в цифровой безопасности

Thales будет сочетать свое предложение с Gemalto, который продолжит действовать под собственной торговой маркой, как один из семи бизнес-подразделений Thales. Команды Thales и Gemalto разделяют общее видение на индустрию и стратегию роста этого нового проекта  цифровой безопасности. Филипп Валле возглавит объединенный бизнес.

Исследования и разработки: единая структура Thales и Gemalto

Gemalto и Thales являются технологическими компаниями с потенциалом развития в области НИОКР мирового класса и обширным портфелем патентов. Научно-исследовательские разработки находятся в центре внимания Thales и Gemalto и будут оставаться таковым. Группа объединит более 28 000 инженеров, 3000 исследователей и инвестирует более 1 млрд евро в разработки.

У сотрудников и руководства Gemalto появятся более широкие возможности. Thales не ожидает сокращения рабочей силы Gemalto в результате этой сделки. Сотрудникам, которые включены в текущую программу эффективности Gemalto немедленно предоставляется доступ в Thales внутреннему порталу по трудоустройству и системе внутренней мобильности Thales на тех же условиях, как и для сотрудников Thales. Кроме того, Thales обязуется сохранить занятость сотрудников во французских проектах Gemalto, по крайней мере до конца 2019. Thales нанял 6000 сотрудников по всему миру в 2017 году и будет активно инвестировать в человеческий капитал в будущем.

Привлекательное предложение для акционеров Gemalto

• Thales предлагает €51  за акцию Gemalto с правом получения дивидендов. Предложенная цена:
• на 57% больше, чем цена на момент закрытия по состоянию на 8 декабря 2017
• на 56% больше средней стоимости за месяц
• на 48% больше 3-месячной средней стоимости

Предложение единогласно рекомендовал совет директоров Gemalto.

В соответствии с траст-обязательствами, совет директоров Gemalto, при поддержке своих финансовых и юридических советников, тщательно рассмотрел и единогласно пришел к выводу, что это предложение служит интересам компании, пойдет на пользу бизнесу и клиентам, сотрудникам, акционерам и другим заинтересованным лицам.

Соответственно совет Gemalto решил единогласно поддержать сделку и рекомендует акционерам Gemalto принять предложение и голосовать за принятие резолюции, касающейся предложения на предстоящем внеочередном общем собрании. 16 декабря 2017, Deutsche Bank и JP Morgan Securities PLC опубликовали заключение о справедливости цены.

Финансирование полностью обеспеченной сделки

Thales сможет финансировать предложение через имеющиеся у него денежные средства и через новые договоренности о задолженности. Дивидендная политика Thales останется неизменной.

Другие нефинансовые соглашения

В дополнение к договоренностям, достигнутым в отношении стратегий, научно-исследовательских разработок и сотрудников Gemalto, о которых говорилось выше, Thales и Gemalto согласовали некоторые нефинансовые аспекты в отношении местонахождения штаб-квартиры Gemalto, сохранения торговой марки Gemalto, стратегии финансирования и вопросов СОБ. В целом, эти нефинансовые соглашения (в том числе в отношении стратегии, научно-исследовательских разработок и сотрудников) будет актуальны в течение двух лет после закрытия предложения. Любое существенное отклонение от нефинансовых соглашений потребует голосования двух независимых директоров, которые останутся в правлении Gemalto в течение срока действия нефинансовых соглашений. Эти независимые директора будут, в частности, следить за тем, чтобы надлежащим образом учитывались интересы миноритарных акционеров Gemalto и всех других заинтересованных сторон, организацией работы сотрудников.

В целях содействия интеграции группы Gemalto в Thales, будет создан комитет по интеграции, в состав которого войдут представители как Thales, так и Gemalto. Интеграционный комитет определит план интеграции, проследит за его реализацией и сделает все необходимое для оказания помощи и содействия интеграции.

Условия предложения

Thales и Gemalto могут расторгнуть соглашение о слиянии, если сторонний участник сделает предложение, которое, по мнению совета Gemalto, с учетом определенности, сроков, финансирования, стратегического соответствия, последствий для сотрудников и других нефинансовых аспектов предложения Thales, будет существенно более выгодным, чем предложение Thales и превысит предложение, как минимум, на 9%.

В случае получения более выгодного предложения, Gemalto даст Thales возможность сделать аналогичное предложение, в этом случае соглашение о слиянии не может быть расторгнуто Gemalto. Gemalto принял соглашение о слиянии с обычными обязательствами.

При расторжении соглашения о слиянии по причине существенного нарушения со стороны Gemalto или в случае предложения третьей стороной более высокой цены, Gemalto выплатит Thales 60 миллионов евро.

Кроме того, с учетом интересов Gemalto, успеха его бизнеса и клиентов, сотрудников, акционеров и других заинтересованных сторон, с целью обеспечения выгод от сделки, Gemalto согласился выдать условные права. В случае, если конкурирующее предложение по цене составляет менее 109% от цены предложения и будет объявлено безоговорочным, эти условные права будут выданы без дополнительного рассмотрения всем акционерам Gemalto, что дает им право на получение дополнительных акций Gemalto.

В день, когда такое конкурирующее предложение объявляется безоговорочным, все акционеры Gemalto приобретают условные права, которые дают им право на получение дополнительных акций в течение трех месяцев после этой даты. Стоимость всех акций, выпущенных в соответствии с условными правами, будет равна разнице между (i) стоимостью предложения, сделанного по цене 109% от цены предложения, и (II) конкурирующим предложением.

В случае, если конкурирующие предложения превышает 109% от цены предложения, условные права будут автоматически отменены.

Примерный график

Сделка, как ожидается, закроется вскоре после того, как Thales получит все одобрения и разрешения, предусмотренные нормативными правовыми нормами, во второй половине 2018. В ближайшее время будут проинформированы советы предприятий Thales и Gemalto.

Меморандум и общее собрание акционеров

Gemalto проведет внеочередное общее собрание до закрытия периода предложения, чтобы проинформировать своих акционеров и принять определенные технические решения, которые возможны только после вступление в силу соглашения.

Советники по транзакциям

В связи cо сделкой финансовыми советниками Thales являются Lazard, Messier Maris & Associés и Société Générale, а юрисконсультом – Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP и NautaDutilh N.V

От имени Gemalto в качестве финансовых советников действуют Deutsche Bank и JP Morgan, а в качестве юрисконсульта – Allen & Overy LLP и Darrois Villey Maillot Brochier.

Цена акции к закрытию на 8 декабря 2017: €32,5, 1-месячная средневзвешенная цена составила €32,6, 3-месячная средневзвешенная цена составила €34